各縣、自治縣、區(qū)人民政府，市直各委、辦、局：

《臨滄市市管國(guó)有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》已經(jīng)市委、市政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

2021年2月26日

（此件公開發(fā)布）

臨滄市市管國(guó)有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）

第一章總則

第一條 為進(jìn)一步加強(qiáng)市管國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，規(guī)范外部董事管理，根據(jù)《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》《云南省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)云南省省屬國(guó)有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）的通知》《云南省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)的實(shí)施意見(jiàn)》等文件精神，結(jié)合臨滄市管國(guó)有企業(yè)實(shí)際，制定本辦法。

第二條本辦法適用于市人民政府授權(quán)市國(guó)資委履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有控股公司（以下統(tǒng)稱市管企業(yè)）。第三條市管企業(yè)外部董事包括專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指任期內(nèi)專門擔(dān)任外部董事職務(wù)的人員，不得在委派企業(yè)之外的單位任職；兼職外部董事是指除在企業(yè)擔(dān)任外部董事外，同時(shí)在其他單位任職的人員，任職期間不改變其原有勞動(dòng)人事關(guān)系。

第四條外部董事管理遵循以下原則：

（一）黨管干部和出資人委派相結(jié)合原則；

（二）組織認(rèn)可、出資人認(rèn)可原則；

（三）權(quán)利與責(zé)任相統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重原則；

（四）依法履職、規(guī)范管理原則。

第二章任職條件

第五條擔(dān)任外部董事應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有過(guò)硬的政治素質(zhì)，遵規(guī)守法，誠(chéng)信勤勉，廉潔從業(yè)，忠實(shí)維護(hù)出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益；

（二）熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力和開拓創(chuàng)新能力；

（三）累計(jì)5年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、資本運(yùn)營(yíng)、并購(gòu)重組、財(cái)務(wù)審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)防控、公司治理、科研開發(fā)、人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等方面的專長(zhǎng)，且履行職責(zé)記錄良好；

（四）一般具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)副高以上職稱；

（五）身體健康，保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

（六）專職外部董事初次任職年齡一般不超過(guò)57周歲，兼職外部董事初次任職年齡一般不超過(guò)60周歲；

（七）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他條件。

第六條擔(dān)任兼職外部董事的，需由其本人工作單位或上級(jí)主管單位出具同意其兼任外部董事并在工作時(shí)間上予以支持的有效文件，以及個(gè)人信息真實(shí)性和從業(yè)表現(xiàn)的相關(guān)證明。

第七條外部董事與任職企業(yè)之間不得存在任何可能影響公正履職的關(guān)系。下列人員不得擔(dān)任外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系2年內(nèi)曾在擬任職企業(yè)及擬任職企業(yè)的全資、控股或?qū)嶋H控制企業(yè)擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；

（二）2年內(nèi)曾與擬任職企業(yè)有直接商業(yè)交往的人員；

（三）持有擬任職企業(yè)所投資企業(yè)股權(quán)的人員；

（四）在與擬任職企業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任職的人員；

（五）外部董事申報(bào)材料中存在嚴(yán)重造假的；

（六）市管企業(yè)、黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位人員轉(zhuǎn)任專職外部董事的，不得有以下情形：

1.近3年年度考核結(jié)果中有被確定為基本稱職及以下等次的；

2.對(duì)原所在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善負(fù)有主要責(zé)任的；

3.受到組織處理或者黨紀(jì)政務(wù)（紀(jì)）處分影響使用的；

4.不宜擔(dān)任專職外部董事的其他情形。

（七）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。

第三章選聘

第八條專職外部董事采取個(gè)人自薦、單位推薦等方式遴選出初步人選，由市國(guó)資委考察審核把關(guān)，提出建議人選，報(bào)請(qǐng)市 政府研究、市委同意后，由市國(guó)資委按照《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程進(jìn)行委派、管理、考核。

專職外部董事可由現(xiàn)職市管企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員轉(zhuǎn)任，或按照市管企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員選拔任用有關(guān)規(guī)定選任。

第九條兼職外部董事采取個(gè)人自薦、單位推薦、面向社會(huì)公開選聘等方式遴選出初步人選，由市國(guó)資委負(fù)責(zé)審核、選聘、委派、管理。

兼職外部董事人選主要來(lái)源于：法律、會(huì)計(jì)、金融、經(jīng)濟(jì)、管理等方面的專業(yè)人士；高等院校和科研機(jī)構(gòu)具有副高級(jí)以上職稱的專家學(xué)者；大型外資或民營(yíng)企業(yè)、戰(zhàn)略性前瞻性行業(yè)企業(yè)的高級(jí)管理人員。

第十條外部董事一般按照下列程序選聘：

（一）崗位需求，市國(guó)資委根據(jù)外部董事需求情況，提出選聘名額和人選條件。

（二）人選遴選，市國(guó)資委根據(jù)擬任職企業(yè)的實(shí)際情況，從外部董事專家?guī)熘绣噙x擬任人選。

（三）考察審核，市國(guó)資委擬任人選德、能、勤、績(jī)、廉等資格條件進(jìn)行考察審核。

（四）征求意見(jiàn)，向市直有關(guān)部門征求意見(jiàn)。

（五）討論決定，市國(guó)資委黨委會(huì)議討論決定擬任人選。

（六）任前公示。

（七）依法聘用。

第十一條外部董事專家?guī)煊墒袊?guó)資委負(fù)責(zé)建立。

第四章管理方式

第十二條專職外部董事的日常管理和服務(wù)保障工作，由市國(guó)資委委托臨滄市國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司負(fù)責(zé)。受托管理單位應(yīng)設(shè)立專職外部董事工作部門，負(fù)責(zé)保障專職外部董事的辦公條件、建立履職臺(tái)賬、管理工作檔案、發(fā)放薪酬、辦理社會(huì) 保險(xiǎn)、傳遞文件、黨組織關(guān)系管理、組織黨員活動(dòng)和辦理退休等 事項(xiàng)，并協(xié)助國(guó)資委做好相關(guān)工作，建立專職外部董事報(bào)告工作制度。專職外部董事的人事關(guān)系、工資關(guān)系和黨組織關(guān)系等轉(zhuǎn)入受托管理單位實(shí)行集中統(tǒng)一管理。

第十三條兼職外部董事的相關(guān)服務(wù)保障工作由市國(guó)資委委托臨滄市國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司負(fù)責(zé)。服務(wù)保障工作主要包括建立履職臺(tái)賬、管理工作檔案、發(fā)放報(bào)酬、傳遞文件等事項(xiàng)。

第十四條根據(jù)工作需要，一名外部董事可同時(shí)委派到數(shù)戶市管企業(yè)任職，同一市管企業(yè)可委派數(shù)名外部董事。

第十五條外部董事實(shí)行任期制，任期與董事會(huì)的任期相同。新任外部董事一般應(yīng)任滿一屆，任期屆滿時(shí)，結(jié)合任職期間 年度考核結(jié)果評(píng)價(jià)任期履職情況，合格的可以連任，但在同一企業(yè)連續(xù)擔(dān)任外部董事不得超過(guò)兩屆。

第十六條專職外部董事一般在任職企業(yè)駐點(diǎn)工作。兼職外部董事在任職企業(yè)履行職責(zé)的時(shí)間每年不得少于20個(gè)工作日。

第五章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十七條外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹落實(shí)市委、市政府、市國(guó)資委關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策、決議和規(guī)定，維護(hù)出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值；

（二）出席董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議審議議案時(shí)，就發(fā)現(xiàn)的可能損害出資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的情況，及時(shí)向市國(guó)資委報(bào)告，依法維護(hù)出資人的知情權(quán)；

（三）參與任職企業(yè)董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的戰(zhàn)略決策和運(yùn)營(yíng)監(jiān)控，關(guān)注任職企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)與核心競(jìng)爭(zhēng)力培育，避免或糾正決策和經(jīng)營(yíng)上的不當(dāng)行為；

（四）督促任職企業(yè)建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十八條外部董事享有下列權(quán)利：

（一）外部董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他出席會(huì)議的董事行使權(quán)利；

（二）有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)公司章程或相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定數(shù)量的董事同意；

（三）認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議議題未經(jīng)必備程序、資料不充分或分析論證不明確時(shí)，可提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)按照公司章程或相關(guān)議事規(guī)則予以處理；

（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，在任職企業(yè)進(jìn)行調(diào)研，向企業(yè)有關(guān)人員了解情況，獲得履行董事職責(zé)所需的企業(yè)信息和資料；

（五）就任職企業(yè)高級(jí)管理人員的薪酬考核、重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)；

（六）按市國(guó)資委相關(guān)規(guī)定獲得工作報(bào)酬或薪酬；

（七）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程中規(guī)定的其他權(quán)利。

第十九條外部董事履行下列義務(wù)：

（一）遵守法律、法規(guī)和公司章程，負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)；

（二）誠(chéng)信廉潔，積極維護(hù)出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益；

（三）承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

（四）及時(shí)了解任職企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理情況，保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

（五）依法參加任職企業(yè)董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議，獨(dú)立慎重表決，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（六）自覺(jué)加強(qiáng)學(xué)習(xí)，積極參加市國(guó)資委組織的培訓(xùn)和交流座談活動(dòng)，不斷提高履行職責(zé)所需的政策水平和業(yè)務(wù)能力；

（七）自覺(jué)接受市國(guó)資委的監(jiān)督管理，接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（八）與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代其他董事行使表決權(quán)；

（九）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程中規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十條外部董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議題可以表示同意、反對(duì)或棄權(quán)。外部董事反對(duì)或棄權(quán)的，必須說(shuō)明具體理由并記載于會(huì)議記錄。

第二十一條建立外部董事工作報(bào)告制度。

（一）年度報(bào)告和半年度報(bào)告。外部董事每年1月31日前向市國(guó)資委提交上年度履職報(bào)告，年度履職報(bào)告包括但不限于以下內(nèi)容：本人履職表現(xiàn)、存在不足、改進(jìn)措施；參加董事會(huì)會(huì)議 及表決、主持或參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作的情況；發(fā)現(xiàn)任職企業(yè)存在的問(wèn)題；推動(dòng)任職企業(yè)改革創(chuàng)新發(fā)展與董事會(huì)規(guī)范建設(shè)的意見(jiàn)建議；對(duì)市國(guó)資委的建議等。其中，專職外部董事每年7月15日前向市國(guó)資委提交半年度履職報(bào)告。

（二）重大事項(xiàng)報(bào)告。外部董事對(duì)董事會(huì)議題投棄權(quán)票或反對(duì)票的，對(duì)董事會(huì)議題投贊成票但認(rèn)為該議題存在較大風(fēng)險(xiǎn)的，認(rèn)為董事會(huì)議題資料不充分或論證不明確提出緩議未被采納的，出席董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議審議議案時(shí)發(fā)現(xiàn)可能損害出資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的以及其他認(rèn)為需要提示市國(guó)資委關(guān)注的情形的，應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開7個(gè)工作日內(nèi)或發(fā)生情形之日起7個(gè)工作日內(nèi)向市國(guó)資委書面報(bào)告。對(duì)緊急、突發(fā)的重大情況，可先口頭報(bào)告，再書面報(bào)告。

（三）專項(xiàng)（調(diào)研）報(bào)告。外部董事根據(jù)市國(guó)資委要求或結(jié)合企業(yè)實(shí)際開展專項(xiàng)工作或?qū)ｎ}調(diào)研的，應(yīng)當(dāng)于專項(xiàng)工作或?qū)ｎ}調(diào)研結(jié)束15個(gè)工作日內(nèi)向市國(guó)資委提交專項(xiàng)（調(diào)研）報(bào)告，其中，專職外部董事每年提交不少于2份高質(zhì)量的調(diào)研報(bào)告。

第六章考核及薪酬福利

第二十二條市國(guó)資委負(fù)責(zé)對(duì)外部董事進(jìn)行年度考核評(píng)價(jià)，與企業(yè)負(fù)責(zé)人年度考核同時(shí)進(jìn)行。

第二十三條外部董事年度考核評(píng)價(jià)分兩部分：任職企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核得分權(quán)重60%，對(duì)外部董事年度履職綜合測(cè)評(píng)指標(biāo)權(quán)重40%。

對(duì)外部董事年度履職綜合測(cè)評(píng)采取自我總結(jié)述職、市國(guó)資委評(píng)價(jià)、任職企業(yè)黨組織評(píng)價(jià)、董事會(huì)評(píng)價(jià)、經(jīng)營(yíng)管理層評(píng)價(jià)、監(jiān) 事會(huì)評(píng)價(jià)和企業(yè)職工評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。（見(jiàn)附件《外部董事年度 履職綜合測(cè)評(píng)表》）

第二十四條年度履職綜合測(cè)評(píng)的內(nèi)容主要包括職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績(jī)和廉潔從業(yè)等方面。

（一）職業(yè)操守是指外部董事在忠實(shí)履行義務(wù)、維護(hù)出資人利益和企業(yè)合法權(quán)益、遵規(guī)守法等方面的表現(xiàn)。

（二）履職能力是指外部董事在履職過(guò)程中所表現(xiàn)出來(lái)的素養(yǎng)和戰(zhàn)略決策、風(fēng)險(xiǎn)控制、開拓創(chuàng)新、協(xié)調(diào)溝通等方面的能力。

（三）勤勉程度是指外部董事投入足夠時(shí)間和精力履職、出席董事會(huì)會(huì)議等方面的表現(xiàn)。

（四）工作實(shí)績(jī)是指外部董事個(gè)人表決是否符合出資人義務(wù)和公司利益、有無(wú)重大決策失誤、是否為董事會(huì)提供有價(jià)值的意見(jiàn)和建議等。

（五）廉潔從業(yè)是指外部董事在廉潔自律方面的表現(xiàn)。

第二十五條外部董事年度考核評(píng)價(jià)按下列程序進(jìn)行：

（一）組成考核評(píng)價(jià)小組，擬定考核評(píng)價(jià)方案。

（二）考核評(píng)價(jià)小組審閱外部董事年度工作履職報(bào)告。

（三）征求考核評(píng)價(jià)意見(jiàn)。考核評(píng)價(jià)小組采取發(fā)放征求外部董事《年度履職綜合測(cè)評(píng)表》，查閱董事會(huì)會(huì)議記錄，聽(tīng)取任職 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、黨組織、經(jīng)營(yíng)管理層及職工意見(jiàn)等方法進(jìn)行。國(guó)有文化企業(yè)還要聽(tīng)取市委宣傳部意見(jiàn)。

（四）確定外部董事考核評(píng)價(jià)結(jié)果。考核評(píng)價(jià)小組根據(jù)各評(píng)價(jià)主體的權(quán)重，通過(guò)對(duì)外部董事履行職責(zé)情況進(jìn)行論證，形成考核評(píng)價(jià)報(bào)告及對(duì)外部董事的綜合考評(píng)意見(jiàn)，報(bào)市政府審批。

（五）反饋考核評(píng)價(jià)結(jié)果。考核評(píng)價(jià)結(jié)果由市國(guó)資委向外部董事本人和任職企業(yè)董事會(huì)反饋。

（六）兌現(xiàn)獎(jiǎng)懲。受托管理單位根據(jù)考核與獎(jiǎng)懲意見(jiàn)，按照相關(guān)程序予以兌現(xiàn)。

第二十六條外部董事年度考核評(píng)價(jià)采取百分制。

外部董事年度考核評(píng)價(jià)得分=任職企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核得分×60%+對(duì)外部董事年度履職綜合測(cè)評(píng)得分×40%

對(duì)外部董事年度履職綜合測(cè)評(píng)得分=市國(guó)資委評(píng)價(jià)得分×50%+任職公司黨組織評(píng)價(jià)得分×10%+董事會(huì)評(píng)價(jià)得分×10%+經(jīng)營(yíng)管理層評(píng)價(jià)得分×10%+監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià)得分×10%+企業(yè)職工評(píng)價(jià)得分×10%。

第二十七條外部董事年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果分為A+、A、B+、B、C、D、E七個(gè)等級(jí)。其中95分（含本數(shù)）以上為A+級(jí)，90分（含本數(shù)）至95分為A級(jí)，85分（含本數(shù)）至90分為B+級(jí)，80分（含本數(shù)）至85分為B級(jí)，70分（含本數(shù)）至80分為C級(jí)，60分（含本數(shù)）至70分為D級(jí)，60分以下為E級(jí)。

外部董事年度考核結(jié)果量化為年度考核評(píng)價(jià)系數(shù)，按考核評(píng)價(jià)結(jié)果分別確定為1.0（A+級(jí)）、0.9（A級(jí)）、0.8（B+級(jí)）、0.7（B級(jí)）、0.6（C級(jí)）、0.5（D級(jí)）、0.4（E級(jí)）。

第二十八條外部董事有下列行為之一的，年度考核評(píng)價(jià)不得評(píng)定為B級(jí)及其以上：

（一）專職外部董事一年內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)3/4的，兼職外部董事一年內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)1/3的；

（二）對(duì)明顯違反法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的決議，或明顯損害出資人合法權(quán)益的決議，表決時(shí)未投反對(duì)票的；

（三）泄露企業(yè)商業(yè)秘密，損害企業(yè)合法權(quán)益的；

（四）履職過(guò)程中接受不正當(dāng)利益，或者利用外部董事職務(wù)在所任職企業(yè)謀取私利的；

（五）違反法律法規(guī)規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失的；

（六）其他重大失職行為，或法律法規(guī)規(guī)定的其他不適合擔(dān)任外部董事的情形。

第二十九條專職外部董事實(shí)行年薪制。

專職外部董事年度薪酬以任職市管企業(yè)董事長(zhǎng)上年度“基本年薪+績(jī)效年薪”的80%為基數(shù)，結(jié)合年度考核評(píng)價(jià)系數(shù)和薪酬調(diào)節(jié)系數(shù)確定。目前，市管企業(yè)專職外部董事薪酬調(diào)節(jié)系數(shù)為1.2。專職外部董事年薪=任職市管企業(yè)董事長(zhǎng)上年度“基本年薪+績(jī)效年薪”×80%×年度考核評(píng)價(jià)系數(shù)×1.2。

第三十條 專職外部董事因工作變動(dòng)離開原崗位但工資關(guān)系按規(guī)定仍保留在受托管理單位的，自任免機(jī)關(guān)下發(fā)任免通知次月起，其工資收入按照任職市管企業(yè)董事長(zhǎng)上年度的基本年薪確定。

專職外部董事達(dá)到法定退休年齡退休，按規(guī)定領(lǐng)取養(yǎng)老金的，按當(dāng)年在企業(yè)崗位實(shí)際工作月數(shù)及貢獻(xiàn)發(fā)放相應(yīng)薪酬。

第三十一條專職外部董事參加社會(huì)保險(xiǎn)（包括基本養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等保險(xiǎn)），享受城鎮(zhèn)職工社會(huì)保險(xiǎn)相應(yīng)待遇（包括退休后按社會(huì)保險(xiǎn)有關(guān)規(guī)定享受養(yǎng)老和醫(yī)療的相應(yīng)待遇），其住房公積金標(biāo)準(zhǔn)和辦法參照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。按照臨滄市出臺(tái)的國(guó)有企業(yè)年金制度管理辦法，由受托管理單位建立專職外部董事年金制度。按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)的，其繳費(fèi)比例不得超過(guò)國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，專職外部董事補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)待遇按受托管理單位規(guī)定執(zhí)行。

第三十二條專職外部董事的履職待遇和業(yè)務(wù)支出標(biāo)準(zhǔn)，參照臨滄市出臺(tái)的關(guān)于合理確定并嚴(yán)格規(guī)范市管企業(yè)負(fù)責(zé)人履職待遇、業(yè)務(wù)支出的意見(jiàn)和市管企業(yè)公務(wù)用車制度改革實(shí)施方案等政策文件規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條專職外部董事的薪酬、福利、公車補(bǔ)助等及國(guó)家法律法規(guī)、市委市政府和市國(guó)資委等有關(guān)文件規(guī)定的履職待遇、業(yè)務(wù)支出相關(guān)經(jīng)費(fèi)列入市本級(jí)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算，由日常管理單位支付。

第三十四條兼職外部董事年度報(bào)酬以任職市管企業(yè)董事長(zhǎng)上年度“基本年薪+績(jī)效年薪”的5%為基數(shù)，結(jié)合年度考核評(píng)價(jià)系數(shù)和薪酬調(diào)節(jié)系數(shù)確定。目前，市管企業(yè)兼職外部董事薪酬調(diào)節(jié)系數(shù)為1.2。

兼職外部董事薪酬=任職市管企業(yè)董事長(zhǎng)上年度“基本年薪+績(jī)效年薪”×5%×年度考核評(píng)價(jià)系數(shù)×1.2兼職外部董事報(bào)酬列入市本級(jí)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算。

第三十五條專職外部董事年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果作為專職外部董事輪崗交流、轉(zhuǎn)崗任職的重要依據(jù)。兼職外部董事年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果作為兼職外部董事續(xù)聘解聘的重要依據(jù)。

第三十六條專職外部董事年度薪酬的60%可參照上一年度該專職外部董事年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果按月預(yù)付，剩余的40%根據(jù)年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果于次年5月底前兌付，多退少補(bǔ)。兼職外部董事年度薪酬于次年5月底前一次性兌付。

第三十七條外部董事年度薪酬為稅前收入，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。

第三十八條任職期間外部董事被解聘或經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn)離職的，結(jié)合本人實(shí)際任職時(shí)間及貢獻(xiàn)發(fā)放當(dāng)年相應(yīng)工作報(bào)酬；任職期間未經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)離職的，當(dāng)年未付的工作報(bào)酬不予兌付。

第三十九條受托管理單位及其外部董事工作部門，每年應(yīng)擬訂外部董事薪酬方案，按相關(guān)程序?qū)徍撕髢冬F(xiàn)。

第四十條外部董事在任職企業(yè)履行職務(wù)時(shí)產(chǎn)生的合理費(fèi)用，由任職企業(yè)承擔(dān)。外部董事不得在任職企業(yè)及其下屬單位獲取任何形式的其他收入和福利。

第四十一條專職外部董事因違紀(jì)違規(guī)受到處理的，其年度薪酬，視情節(jié)嚴(yán)重程度給予部分或全部扣發(fā)，其年度收入不得超過(guò)任職市管企業(yè)董事長(zhǎng)上年度“基本年薪+績(jī)效年薪”的20%。涉嫌犯罪移送司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，同時(shí)取消當(dāng)年全部薪酬。

第七章退出

第四十二條專職外部董事有下列情形之一的，市國(guó)資委向市人民政府提出免職建議：

（一）因工作變動(dòng)擔(dān)任其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的；

（二）達(dá)到法定退休年齡的；

（三）年度考核結(jié)果為E級(jí)或者年度考核結(jié)果連續(xù)兩年為D級(jí)的；

（四）長(zhǎng)期不能正常履職，或因身體原因不適合繼續(xù)擔(dān)任專職外部董事的；

（五）履職過(guò)程中對(duì)出資人或任職企業(yè)有不誠(chéng)信行為并造成不良影響或后果的；

（六）董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未能盡到履職責(zé)任的；

（七）因其他原因需要免職的。

第四十三條兼職外部董事實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，有下列情形之一的，由市國(guó)資委予以解聘，任職企業(yè)和受托管理單位配合辦理相關(guān)解聘手續(xù)：

（一）年度考核結(jié)果為E級(jí)或者年度考核結(jié)果連續(xù)兩年為D級(jí)的；

（二）因健康原因不能堅(jiān)持正常工作；

（三）因工作失職給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失，或因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失，本人未盡到履職責(zé)任的；

（四）因其他原因需要解聘的。

第四十四條兼職外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的，由市國(guó)資委辦理解聘手續(xù)，并在一定范圍內(nèi)進(jìn)行公告。

第四十五條外部董事提出辭職的，按程序批準(zhǔn)后辦理辭職手續(xù)。在未經(jīng)批準(zhǔn)辭職前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批 準(zhǔn)擅自離職的，按有關(guān)規(guī)定和本辦法追究其相應(yīng)責(zé)任。

第四十六條 外部董事免職或解聘后，繼續(xù)對(duì)原任職企業(yè)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，依法追究其責(zé)任。

第八章任職企業(yè)的責(zé)任

第四十七條任職企業(yè)應(yīng)當(dāng)為外部董事依法履職提供必要條件，保障外部董事的知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等職權(quán)，保障外部董事參與企業(yè)相關(guān)活動(dòng)和會(huì)議。

第四十八條及時(shí)向外部董事提供履職所需的文件、資料和財(cái)務(wù)信息，并保證所提供資料的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確。

第四十九條企業(yè)應(yīng)按公司章程或董事會(huì)議事規(guī)則提前通知外部董事出席企業(yè)董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議，提前將會(huì)議材料送達(dá)外部董事。

第九章附則

第五十條市人民政府授權(quán)其他單位履行出資人職責(zé)的市管國(guó)有企業(yè)外部董事的管理，參照本辦法執(zhí)行。

第五十一條對(duì)市管金融、文化國(guó)有企業(yè)，國(guó)家、省、市有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十二條本辦法由市國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。

第五十三條本辦法自印發(fā)之日起施行。

附件：外部董事年度履職綜合測(cè)評(píng)表